民银证券越疆科技H回A突遇“狙击”，前高管与老东家为何走向对峙？

宋涛持有的份额究竟是合伙股权还是员工激励股权，是此次风波的关键争议点。

推进“H股回A”进程之际，“协作机器人第一股”越疆科技深陷举报风波。

近日，自称为越疆科技联合创始人、原常务副总裁兼COO的宋涛发布微信文章，称已对越疆及刘培超仲裁申请并再次向深交所举报投诉。此前他已举报称越疆科技及创始人刘培超在A股招股说明书存在重大股权瑕疵及隐瞒，称其本应持有的越疆合伙69.7373%财产份额，在招股书中登记为22.455%，“招股书通篇虚假陈述、刻意掩盖上亿级股权权属争议。”

7月22日，越疆科技发布公告回应称，宋某于2017年10月入职公司，并非公司创始股东及联合创始人。针对宋某事项，公司A股上市保荐机构及律师履行必要核查程序后认为，招股说明书中不存在隐瞒及虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

第一财经记者也就举报相关情况询问宋涛，对方回复称，“维权已经引起监管部门足够重视，决定暂时不再发声。”

当天港股开盘后，越疆科技股价震荡下跌，截至发稿跌幅超2%。

是合伙股权还是激励股权？

从宋涛公开的资料、越疆科技的回应内容来看，双方之间的分歧主要在于职务身份、持股份额等。

宋涛讲述称，2015年他放弃华为年薪百万元的工作，被刘培超说服加入创业团队，后来一步步将公司发展壮大。越疆科技则否认其为联合创始人。7月22日，该公司相关人士向第一财经记者解释称，宋涛在2017年10月正式入职之前以顾问形式提供支持。

而宋涛的持有份额究竟是合伙股权还是员工激励股权，同样是关键争议点。

根据宋涛公开的资料，其在2017年6月与越疆科技签订《股权授予协议书》，越疆授予宋涛公司总股本3.8%的股权，授予股来源于公司增加注册资本或者公司股权激励计划等。

招股书介绍称，越疆合伙是越疆科技为实施员工激励计划而设立的员工持股平台，由刘培超担任执行事务合伙人。

越疆科技表示，创业初期为吸引人才，公司与宋某等多名早期员工签订了股权授予协议书。2018年，公司实施第一次员工股权激励，明确向包括宋某在内的13名早期员工授予激励股权。2019年5月，宋某及其他激励对象与实际控制人刘培超签署了股权激励计划配套的越疆合伙的财产份额转让协议、合伙协议。“宋某系通过受让刘培超持有的份额取得越疆合伙财产份额，其间接持有的公司股份来自公司股权激励计划。 ”

不过，宋涛并未在越疆科技久留。2021年3月，他从这家公司离职，对外的说法是“个人原因”。之后，他和越疆科技的关系最终走向了法庭对峙。

在宋涛离职两年多后（2023年11月），越疆科技起诉了宋涛。目前，法院一审、二审及再审裁定均未明确其持股份额性质和权属。

第一财经记者注意到，深圳市南山区人民法院一审民事裁决书曾提到，宋涛未与越疆科技签订《员工激励股权授予协议》。

在此次发行中，上海市锦天城律师事务所披露的《法律意见书》提及，按照越疆科技的有关规定，激励对象辞职后应当收回其持有的员工激励股权，并将其所持财产份额转回给刘培超或其指定的第三人名下。宋涛以其未签署相关文件、且获得的股权是创业合伙人股权而非员工激励股权为由，拒绝退回越疆合伙22.455%的财产份额。

对于宋涛持股份额的比例，双方也各执一词。

宋涛公开的《关于越疆合伙变更的说明函》显示，原合伙人的合伙份额进行变更，变更后宋涛的持股比例由22.455%上升至69.74%，刘培超的持股比例由40.59%降至0.279%。该函件末尾时间落款为“2023年1月28日”，其中备注称：“本邮件及后续的工商变更不代表登记在您名下的越疆合伙的财产份额及间接持有的越疆公司股权无争议。”他质疑认为，“现在对外披露的招股书表格里，只登记我名下仅有22.455%合伙份额，中间47.2823%的巨额份额凭空消失。”

越疆科技则回应表示，《关于越疆合伙变更的说明函》系配合完成本次调整工商变更程序的沟通性文件，而非对于宋某所持财产份额的确权性文件。公司后续多次与宋某沟通办理前述调整的变更手续，但其均未配合。

是否会影响A股IPO进度？

公开资料显示，越疆科技成立于2015年，主营业务为协作机器人和具身智能机器人的研发、生产和销售。2024年12月，越疆科技在香港联交所主板上市，该公司也被称为“协作机器人第一股”。

今年，越疆科技正式启动“回A”进程。深圳证券交易所上市审核委员会此前已经发布公告称，定于7月22日召开今年第45次上市审核委员会审议会议，审议发行人为越疆科技。作为粤港澳大湾区首单H股回A案例，越疆科技从受理到上会仅用时86天。

那么，这场举报风波究竟是否会影响其IPO进度？

越疆科技表示，前述宋某事项为公司员工持股平台越疆合伙的内部争议，不影响公司的股权清晰及控股权稳定性，不会对公司生产经营、业务发展及财务状况产生重大不利影响。

垦丁律师事务所创始合伙人朱骏超向第一财经记者分析称，目前审理法院裁定的含义仅是“此争议应由仲裁机构审理”，而非“争议不存在”或“股权归属已确认”，中间47.2823%份额争议仍然是悬而未决的实体争议，只是暂时没有在任何一个司法程序中被正式审理。

“这个纠纷涉及员工持股平台近半数份额，而且也是未解决的实体争议，可能会导致持股平台控制权变更，属于重大权属纠纷，故必须披露。”至于目前是否影响越疆科技IPO进度，朱骏超判断短期影响有限。争议涉及的员工持股平台仅对越疆科技持股2.86%，且执行事务合伙人权限不受份额争议影响，不影响控制权稳定性。从审核角度看，只要中介机构论证“不构成导致控制权变更的重大权属纠纷”，IPO审核通过的可能性仍然较大。

但他也表示，长期来看，如果宋涛正式启动仲裁，且仲裁结果对越疆科技不利的话，将直接冲击招股书的"权属清晰"结论，市场舆论压力持续存在。

值得注意的是，股权纠纷之外，越疆科技的持续经营能力也受到深交所问询函的关注。

据其招股书，越疆科技2023年-2025年净利润分别为-1.03亿元、-9536.46万元、-8353.62万元，亏损呈逐年缩窄态势。